设立 SPV（特殊目的实体）的用途是什么？ 第1页

1. 举个reverse triangular merger的例子来说吧。 母公司P觊觎小公司T的专利使用权，想要收购T，以获取这个使用权。 但是T的这个使用权也是问第三方买的，并且专利转让合同上规定这个专利不能转让。如果P直接收购T，那么收购完以后T就不存在了，专利使用权就消失了。所以P成立spv，spv购买T 100%的股份，然后SPV被吸收进T，这样T还是T，专利使用权还在T，但是实际受益人已经是P。

2. 再举个例子说为什么方便。假设A,B,C,D 4个人一起办了公司P，大家各占20%股份，另外20%给了第三方投资者。P想要收购T。如果P直接收购T，那么在P以后要卖T的时候就比较不方便，必须要大家坐一起开个会。如果P先设立SPV，任命A作为SPV的董事，SPV买下T，那么以后要卖T，只要A同意就好了，可以绕开第三方投资者。

3. 恶意收购的时候也一般用spv。主要是为了抗风险。譬如说P想要恶意收购T，但是P对T的业务一知半解，又因为恶意收购，没办法做尽职调查。P对于T的一些潜在的商业风险几乎不知道，这时候P就要想办法控制这些未知风险。所以P成立一个LLC spv，然后给T发tender offer，把T收购回来。往后T有什么隐藏的债务什么，就可以控制在LLC的范围内了。

补充：

4. 对于delaware的公司法来说，如果P直接收购T，那么默认情况下需要P和T两家公司的半数以上股东投票通过。P的默认股东投票有一个例外，这一点是在DE公司法251(f)里，其中一个要求是公司为收购所发行（issue)的普通股不超过原来的20%。对于用股票来收购的公司来说，发行超20%的股票进行收购的话，那么就需要股东投票了。 如果是用spv来收购，公司可以先发行（issue）超20%的股票来建立spv，因为建立spv不是merger，所以251不适用，这样只要发行的股票没有超过公司章程上董事会授权（authorized）可发性数量的上限就不需要股东投票。再用spv收购T，那么这其中就只需要SPV的股东P来投票，在实际操作中，只需要派一个人来行使P的投票权就好。