为什么公司不能在大陆上市，非要跑到香港或是美国去上市？ 第1页

一切为了利益最大化。

严谨一点的话，题目要加三个字，是“有一些”公司。

去美国上市的企业，往往做好了充分的考虑，他们聘用了非常专业的律师团队做了VIE架构设计，比如很多中国科创企业喜欢在美国上市，巧妙地利用了中美市场的漏洞左右逢源。VIE架构就是指协议控制架构，意思是境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体不通过股权形式，而是通过一系列协议来完全控制境内运营实体的经营活动和利润。

传闻在纽约证券交易所或纳斯达克上市的中国公司中有一半以上使用VIE结构。阿里、腾讯、新浪、搜狐、网易、百度等都是普遍采取VIE架构。

尽管许多律师和金融业专业人士已经随着时间的推移警告投资者，VIE结构具有固有的风险，而控制合同的有效性亦只能在中国法律的灰色地带做到最好而已。

假设有一家内资科技企业，这家类资科技企业它的股东呢有创始人a创始人b，它们在吸引风险投资机构的时候，风投机构就会说我投你可以，但前提是需要你设立一个海外上市的VIE架构。怎么设立呢？

那么对自己，股东为何必须第一步，他们先在开曼群岛，或者英属维尔京群岛设立一个离岸公司，我们称之为创始人股东设立的开曼公司a，那么这个公司的股权比例如何设计呢？实际上是按照它在内资企业a和b持有的股权比例做一个对等的映射，开曼公司第一成立以后，把它作为一个和PE、VC合资的一个合资平台和合作机构，然后，由开办公司的a和PE、VC一起在发起设立一个合资主体，我们称之为开曼的合资主体公司b，那么这个公司，它的股权比例如何设计的话呢，实际上是按照PE和VC在跟创始人a和b谈到的内资企业的估值和股权比例来的。

合资主体必成立以后，下一步它就会在香港设立一个100%控股的独资企业，香港投资控股公司，再由这个香港投资控股公司作为主体，在大陆的境内去设立一家境内外商投资企业，大家记住了，这个公司的设立地点是在香港，那么这家公司设立地点算，是在大陆的内地，这家境内外商投资企业设立完成之后，它的股权比例是由香港这家公司100%持有，境内外商投资企业完成设立之后，和最早的内资高科技企业签一个运营服务协议，运营服务协议，包括向内资高科技企业提供管理服务，运营服务，科技服务。通过这一系列的服务协议安排，把内资高科技企业它的收入利润转移到这家境内设立的外商投资企业。

这样做除了方便公司在境外市场上市，对公司高管有什么好处？

1、利用VIE模式逃避中国市场的监管，中国对技术、媒体和电信等敏感行业的中国企业实行严格的外资持股限制。但VIE漏洞实际上使中国企业能够冒充不受外商投资禁令限制的外国实体。

2、在美国交易所上市的中国企业也成功地逃避了美国监管机构的金融监管。长期以来，中国一直拒绝让美国会计监督委员会检查在华尔街上市的中国公司的审计。监管的缺失也让市场对中概股的财务问题疑虑重重，成为做空机构最喜欢的标的，比如瑞幸咖啡。

不过，当中美双方都开始堵漏洞的时候，有一大批中概股要被这种架构反噬。

VIE结构的设计首先是为了规避中国政府对某些行业外国投资的限制。目前，中国合同法并未直接涉及VIE结构，但是，它明确规定，当“使用合法形式隐瞒非法目的”时，法院可以宣布合同无效。