疫情期间，企业应当注意哪些事项，做到合法合规？ 第1页

企业必须遵从合法性，不合法意味着整个企业基础的崩塌，而合规与合法稍有不同，合规存在中间的灰色地带，所以企业要做到合法合规，必须重点把握「合规」的尺度。

疫情期间，许多企业转为线上运营的模式，无论是传统互联网企业还是产业互联网企业，都需要避免出现以下违法违规行为：

一、避免网络传销

社交电商，由于涉及人与人之间对商品和服务的推荐，可能会打传销擦边球。疫情期间，就有两家公司遭受到了高额罚款，一家被罚 7000 多万，一家被罚接近 1000 万。

像社交电商这样一个创新性的产品，如何划清和传销的界限？

如下图案例所示，团队中有合伙人、导师、店主，人数众多，金字塔一般的层级非常明显：

这种结构，与互联网社区里非常热门的「裂变模式」非常类似，虽然正常的增长裂变过程中不会涉及传销，但在拉人头的过程中无疑会带来一些风险。

如何区别正常的裂变模式与网络传销？

首先要明确传销的三个要素：入门费、拉人头、团队计酬。入门费是在整个模式中收取的固定费用；拉人头则是数量越多越好；团队计酬指被拉进来的人跟拉人头者一起来计酬。

执法机关对于网络传销行为的调查取证有以下几个要点：人的要素、物的要素、资金的要素、信息的要素和行为的要素。

传销三要素中间有一个概念，叫所谓「躺赚」，如果拉进来足够多的人，就可以躺着挣钱，后面就不需要自己工作，因为拉进来的人会帮着挣钱，这恰恰就是传销中间最容易被识别的要素。很多时候，工商层面判定传销时，会考虑过程中是否存在打着「躺赚」名头的庞氏骗局。

在互联网犯罪中，因为企业的资金流都是通过第三方支付的，所有的数据信息都在网上留了痕迹，监管机构将信息进行核验，很容易就能判断网络传销的实质。

虽然绝大多数公司、绝大多数产品人都觉得自己不可能跟网络传销挂钩，但许多企业的运营模式中都存在总代理、总代理下层的发展、团队计酬等等，这些东西都具有涉嫌传销的可能性。

杜绝传销模式，必须要认真审视商业模式，有几个问题需要考虑清楚：

整个利润来源是否是正常可持续的？

押金或人头费占比有多高？

是否存在团队计酬？

如果利润来源高度依赖押金或者「人头费」，团队的激励措施和发展下线人数挂钩，那么就有一定风险被认为是传销。

所以企业在做增长裂变时，模式一定要尽量简化，尽量把跟传销有关的要素去掉，这样才能实现合法合规。

二、避免不当数据爬取

爬虫技术有不同的场景应用。如果数据相对公开，不涉及很多个人信息，爬取数据的风险就比较低。如果这些数据本身有大量的个人信息，在前台不可见，通过一定的技术绕过了反爬虫的策略，就有可能涉及黑客类犯罪，例如非法入侵控制计算机、破坏计算机信息系统或者侵犯个人信息的犯罪。

近几年来，中国的网络犯罪在大幅增长，尤其跟网络诈骗有关的犯罪涨幅很大。相应地，公安部门展开了「净网行动」，对于一些处于灰色地带的新兴领域，比如互联网金融中的套路贷、现金贷等，加大了执法力度，依法取缔了一批为套路贷提供技术、数据服务的科技公司。

企业在做产品设计的过程中，一定要考虑自己的产品跟黑灰产离的有多远。严肃思考一个问题：如果产品中间有存在漏洞，会不会被黑灰产利用？要清醒地意识到，公安部在打击网络犯罪时，会针对给黑灰产犯罪「输血供粮」的行为进行打击，因此要避免作为网络犯罪的「帮凶」背负法律后果。

三、充值与支付的关注点

疫情期间因为现金流不好，很多公司都开始在网上直面用户，希望用户预充值。整个支付充值环节跟金融有关，这个部分是对于普通的创业者来说，包括很多产品经理来说，都存在知识盲区。

充值和支付主要包括资金池和二次清算的问题。

什么是二次清算？用户付钱给平台，平台再支付给商户，这就构成了二次清算。二次清算在中国非常普遍，由于支付牌照是非常昂贵的，很多企业都会涉及无证经营支付业务。一旦构成二次清算，本身就构成了违法违规行为。

这个问题现在已经引起了监管的关注。很多产品经理听到这个问题以后都会觉得很费解：我的平台已经对接了腾讯，对接了支付宝，怎么还会存在二次清算的问题？其实二次清算与对接的支付平台无关，需要考虑的是以下几个因素：

第一，充值的时候会不会构成所谓单用途的预付卡？在一个平台上充值以后如果没有实体的卡，就会构成单用途预付卡，单用途预付卡需要做好备案。

第二，避免二次清算。要避免二次清算，就必须把钱直接付给实际提供服务的商家。目前腾讯、支付宝都提供了专门的支付的解决方案，中转后分账户直接给到商家。

第三，考虑押金问题。在收取押金时必须考虑会不会给用户造成损失？企业必须保证资金流转机制，保证押金将来一定是能退的。在做产品设计的时候，通过设计很多有效的规则去引导消费，确实在运营层面对于数据有好处，但一旦发生纠纷，这些规则很难去说清楚，很容易被监管处罚。

在企业尤其是互联网企业运营中，存在许多「灰色地带」，只有避免网络传销、避免不当数据爬取、注意充值与支付中的二次清算和押金问题，才能把握好法律与规则的尺度，「不越雷池一步」。

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以上内容来自知乎与职人社合作的「未来十年」系列课程之重监管行业互联网公司如何做好合规运营，分享者为毕业于清华大学法学院的王新锐律师。欢迎关注该课程，持续获取资深从业者的干货分享：