VIE 结构下，VIE 的利润是如何转移给海外上市公司的？转移受哪些限制？ 第1页

我结合VIE的结构图来回答一下这个问题，会清楚些：

VIE结构下，利润一般产生在境内的运营实体，境外的控股公司、香港公司及外商独资企业（WFOE）往往没有实质性的资产及业务运营，因此一般也不产生利润。

总的来讲，VIE结构下，利润转移的路径是：境内运营实体 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即图中的开曼公司），因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成的。问题的关键在于利润如何从境内的运营实体转移到WFOE。

VIE 结构下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的，因此，境内运营实体产生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE的，具体说来：（1）WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务，并向境内运营实体收取咨询服务费；（2）在VIE结构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE，而后WFOE再许可给境内运营实体使用，并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。WFOE通过上述一种或多种方式从境内运营实体收到的费用往往能够占到境内运营实体利润的几乎全部，由此实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。

一旦VIE结构形成，根据美国通用会计准则（US GAAP) 或者国际会计报告准则，境外控制公司就能直接合并境内运营实体、WFOE及香港公司的财务报表，这往往是VIE结构财务上要实现的主要目的，而实践中，VIE结构的公司鲜有真正将利润实质性转移到境外控股公司的。

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