为什么中国石油企业海外并购大多选择现金支付方式而不是股票支付方式？ 第1页

股票支付的话一般都是收购方是上市公司的情况，楼上讲的流动性也好、股票价格也好、项目体量也好、行业传统也好，我认为都不是本质问题，因为任何这些因素都是商业因素，都可以通过收购价格的调整来调整，比如你嫌我A股股价市盈率太高，我把发行价定低一些发给你不就行了吗？再说，还有哪个市场的流动性比A股好呢？

海外并购的主体大部分都是国有企业或者大型民营企业，这类企业一般有A股上市公司或者A+H上市公司（也有一些是所谓的大红筹结构比如中国联通，但是比较特例化，在此不讨论）。

一个直接且比较尴尬的答案是，证监会不允许跨境换股。尽管在法律法规层面从来没有明确禁止，但是事实上跨境换股证监会从来没有批准过。因此，至少A股上市公司要去以换股的形式支付海外并购的对价，监管上是有障碍的。

证监会这一监管思路的用意并不十分明确，在现有法律框架下，要给跨境换股寻找到一个位置也是比较尴尬的。外国投资者要成为A股上市公司的股东，需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，主要限制有：

• 换股之后外国投资者在A股上市公司中的持股比例不得低于10%；
  
• 外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母 公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
  
• 商务部审批（注意是商务部，不是商务部门）
  
• 锁定期三年
  

综合这些限制条件来看，对于A股上市公司引入国外股东，现有法律体系的定位是两层：

1. 10%以上的战略股东（有实力要求、有锁定期要求）；

2. 通过QFII通道进来的纯二级买卖的投资者；

而对于A股上市公司发行股票收购境外资产，可能交易对方是一系列股东，不可能所有人都能满足第一个要求，且《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》也没有考虑跨境换股这类情况，实际操作中还涉及到开户等一系列的问题，想想都头大（不过谁要是做成第一单，绝对成为无数微信公众号的文章，主办券商和律师也将身价上涨不少）。

另外，对于海外并购而言，交易价格是一部分，交易确定性也是卖方需要重点考虑的因素，很多公开竞标的项目，中国买家提出了更好的条件或更高的价格，可能也会败给其他买家，原因就是需要中国政府审批导致交易存在不确定性。外国卖方有理由认为中国买家到时候会串通中国政府机关否决该项目，使得零成本地终止交易，现在中国企业海外收购都要答应PRC Government Approval Termination Fee了，意思就是即便中国政府不批准交易，你买方也得赔我钱，谁知道是不是你和政府串通想零成本毁约？

这样的大背景下，你告诉海外卖方本交易的交割subject to

• 中国发改委的境外投资核准/备案（不要以为真的是备案，见过“不予备案”的批文吗？）
  
• 中国省级商务部门境外投资审批
  
• 中国商务部A股战略投资审批
  
• 中国证监会发行股份购买资产的批准
  
• 国资委关于本国有企业引入海外股东的批准

然后再告诉对方我换给你的A股股票的市盈率是80倍（对标本行业平均PE 200 算是良心价）

我估计卖方董事会和投行的表情会是这样的：

可能你开价比印度佬高20%人家也不选你了。

另外，我觉得老外对中国人根深蒂固的成见还是存在的，就是不喜欢你，矿业资产等资源性的还相对好说，如果是涉及到工会、本地社区等非商业因素的项目，基本都对中国买家有敌意，不是什么对中国人不了解或误解，就是在了解的基础上不喜欢你（原因很多，比如很多中资企业在非洲，和当地社区互动几乎为零，搞个企业用大围墙围起来，不和外界打任何交道，独来独往，甚至喜欢直接从中国聘请劳工过去，和嘻嘻哈哈的黑人也玩不到一块，当地社区工会喜欢你才怪）。如果是现金收购，你在出价比其他bidder都高的情况下，卖方董事会可能不得不接受，因为不接受100%被股东诉，毕竟相比于中国人掏出来的真金白银，其他就都不重要了。但是如果是换股......那卖方的自由裁量权就大了......